I limiti alla divulgazione dei dati personali dei soci di fondi di investimento

Posted onAuthorAnna Esposito

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La sentenza in commento riguarda il rinvio pregiudiziale sollevato dall’Amtsgericht München (Tribunale circoscrizionale di Monaco di Baviera, Germania), concernente l’interpretazione dell’articolo 6, paragrafo 1, lettere b) e f), del Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento generale sulla protezione dei dati – GDPR). La questione verte sulla liceità della divulgazione dei dati personali dei soci che detengono partecipazioni indirette in un fondo di investimento organizzato sotto forma di società in accomandita, attraverso società fiduciarie.

Il giudice tedesco si interrogava sulla compatibilità della normativa nazionale e della prassi giurisprudenziale tedesca con il GDPR, chiedendo alla Corte se un fondo di investimento potesse divulgare, su richiesta di un socio, i dati di altri soci che detengono partecipazioni indirette tramite fiduciari, al fine di consentire contatti e negoziazioni per il riacquisto di quote o per coordinarsi nelle decisioni sociali. Le richieste riguardavano la verifica della liceità del trattamento ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, lettere b) (necessità contrattuale) e f) (legittimo interesse) del RGPD.

La Corte ha ritenuto che un trattamento dei dati personali che comporti la divulgazione delle informazioni dei soci indiretti non possa essere automaticamente considerato legittimo in base all’articolo 6, paragrafo 1, lettere b) e f) del GDPR. La decisione dipende dalla valutazione di diversi fattori, tra cui la necessità oggettiva del trattamento per l’esecuzione di un contratto e il bilanciamento tra gli interessi legittimi del richiedente e i diritti fondamentali dei soggetti interessati.

Per quanto concerne l’articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del GDPR, la Corte ha chiarito che la divulgazione dei dati dei soci può essere giustificata solo se è strettamente necessaria per l’esecuzione del contratto tra i soci e il fondo di investimento. Tuttavia, se il contratto tra i soci prevede espressamente il divieto di divulgazione, come nel caso in questione, tale divulgazione non può essere considerata necessaria. La Corte ha affermato che l’anonimato è una caratteristica essenziale degli investimenti indiretti tramite società fiduciarie, e il contratto che esclude la divulgazione di tali dati deve essere rispettato.

Relativamente al legittimo interesse del richiedente, la Corte ha stabilito che la divulgazione può essere giustificata solo se strettamente necessaria per perseguire un interesse legittimo e se tale interesse prevale sui diritti e le libertà fondamentali degli interessati. In questo contesto, la Corte ha sottolineato l’importanza di valutare se vi siano mezzi alternativi, meno invasivi per i diritti alla protezione dei dati, che possano soddisfare il legittimo interesse del richiedente. Una soluzione alternativa proposta dalla Corte è stata quella di permettere al fondo di trasmettere la richiesta di contatto agli altri soci senza divulgare direttamente i dati personali, lasciando ai soci interessati la possibilità di rispondere o mantenere il proprio anonimato.

Insomma, la Corte di Giustizia ha affermato che la divulgazione dei dati personali dei soci indiretti non può essere automaticamente considerata lecita, né in base alla necessità contrattuale né in virtù del legittimo interesse. Ogni richiesta di divulgazione deve essere valutata in base ai principi di proporzionalità e minimizzazione dei dati sanciti dal GDPR, tenendo in considerazione il diritto alla privacy e alla protezione dei dati personali. Tale decisione rappresenta un’interpretazione rigorosa del GDPR, volta a garantire che la protezione dei dati personali sia rispettata anche nel contesto dei rapporti societari e finanziari.

Questa pronuncia avrà molto probabilmente un impatto significativo sulla gestione delle informazioni nei fondi di investimento e nelle società fiduciarie. In particolare, richiederà ai titolari del trattamento di adottare misure più stringenti per garantire che la divulgazione di dati avvenga solo in circostanze strettamente necessarie e in conformità con le disposizioni contrattuali e normative.